大事件]三七互娱:北京安新律师事务所关于公司重大资产重组项目
发布日期:2019-06-28 00:17   来源:未知   阅读:

  的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件,

  就本次重组实施完毕后,需要回购注销墨鹍科技股东所获得的部分公司股票之事宜

  审计报告、相关的报表、公告等内容时,均严格按照有关单位提供的报告或相关文

  件引述,并不构成本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何

  具法律意见。对于本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依

  赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言

  4、本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵

  循了勤勉尽责和诚实信用原则,本意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表

  5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用,非经本所事先书面许可,

  1、2016年7月31日,三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过

  了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的

  <发行

  2、2016年8月18日,三七互娱召开2016年第六次临时股东大会,审议通过

  3、2016年10月12日,三七互娱召开第三届董事会第三十四次会议,对本次

  重组方案进行了调整,审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于签

  4、2016年10月28日,三七互娱召开2016 年第七次临时股东大会,审议通过

  5、2016年11月10日,三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议,审议通

  过《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》和《关于

  <芜湖三七互娱网络科

  6、2017年2月8日,三七互娱召开第四届董事会第二次会议,对本次重组方

  案进行了调整,审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于签订附生

  效条件的

  <关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖三七互娱网络科技集团

  股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>

  及

  <利润补偿

  7、2017年3月14日,三七互娱召开第四届董事会第三次会议,审议通过 《2016

  年度利润分配预案》,拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数,向全体股东每

  10股派送现金股利 1元(含税)。2017年4月7日,三七互娱召开2016年度股东大

  会会议,审议通过上述《2016年度利润分配预案》。前述利润分配实施方案实施完

  毕后,本次发行股份购买资产的发行价格和股份发行数量及募集配套资金的发行价

  8、2017年4月6日,三七互娱召开第四届董事会第四次会议,审议通过了 《关

  9、2017年4月21日,中国证监会出具《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团

  10、2017 年 5月 19日,墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商

  变更登记手续,墨鹍科技68.43%股权的过户手续已全部登记至公司名下。本次变更

  前,公司已持有墨鹍科技31.57%股权;本次变更完成后,公司合计持有墨鹍科技

  11、2017 年 7 月 11 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股

  份登记申请受理确认书》,本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

  2016年7月31日,三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资签署了《购买资产

  协议》,并分别于2016年10月12日和2017年2月8日签署了《购买资产协议之补

  目标资产、期间损益、目标资产定价依据及支付方式、交割及对价支付、过渡期间

  2016年7月31日,三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资(以下合称为“补偿

  义务人”)签署了《利润补偿协议》,并分别于2016年10月12日和2017年2月8

  日签署了《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议(二)》。该等协

  补偿义务人承诺,墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别

  期末累计净利润预测数的,则补偿义务人应在当年度向上市公司支付补偿。当年的

  利润数)÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价(即95,275.00万元)-已补偿金额。

  其中累计承诺净利润数指补偿义务人承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018

  年度累计承诺净利润数,即39,975.00万元(以下简称“利润补偿期累计承诺净利润

  未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按各自

  在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任,具体补偿方式

  相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例);

  (c)上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份

  会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如:目标资产期末减

  值额>

  已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则补偿义务人应对上市公司另

  行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在

  利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿时,补偿

  义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责

  义务人实际支付的墨鹍科技的交易总对价。在计算上述期末减值额时,需考虑利润

  补偿期间内三七互娱对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响补

  2019年4月25日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议并通过《关于回

  购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司

  2019年5月23日,公司召开2018年度股东大会,审议并通过《关于回购注销

  补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会

  根据《盈利差异鉴证报告》,墨鹍科技2016年度经审计的归属于母公司股东的

  净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,961.16万元和

  10,931.26万元。 2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损

  益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29万元和 -4,596.53万元。2018年度

  经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

  根据《盈利差异鉴证报告》,墨鹍科技2016年度至2018年度累计实现的扣除非

  经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元,2016年度至2018年度承

  诺累计净利润39,975.00万元。当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数

  -截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总

  根据《减值测试报告的审核报告》,截止2018年12月31日,重大资产重组标

  的资产股权低于重大资产重组时原股权在交易定价基准日交易价格,标的资产发生

  减值,根据《利润补偿协议》及其补充协议,目标资产减值金额88,015.55万元,在

  利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润,2017年度已支付补偿额40,136.50万元,

  2018年度需支付补偿额41,190.48 万元,剩余因资产减值应补偿金额6,688.57万元。

  综上,以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额(41,190.48万

  偿,合计金额为47,879.05 万元,其中优先以股份进行补偿,剩余部分以现金形式

  补充,补偿义务人尚需进行股票补偿合计12,618,556股(股份对应的对价为21,792.25

  本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份12,618,556股,占

  因上海墨鹍2017年度及2018年度业绩承诺均未实现,公司尚未向交易对方发

  放其持股对应的2017年度及2018年半年度的现金股利。截止目前,该部分现金股

  利公司已按《利润补偿协议》及其补充协议的约定将其作为业绩补偿的一部分做回

  根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定,本次现金补偿的部分为26,086.80

  销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见出具日,公司已

  (本页无正文,为《北京安新律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限

  公司重大资产重组项目盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见》

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